近日，方直科技（SZ300235，股價14.35元，市值36.13億元）股票遭遇大跌，其中11月12日收盤跌幅達14.25%，11日收盤跌9.06%。 11月10日晚間，方直科技宣布，擬以支付現金方式收購北京執(zhí)象科技發(fā)展有限公司（以下簡稱執(zhí)象科技）100%股權，轉讓價格為1.16億元，增值率超700%。交易對方之一黃元忠（持有執(zhí)象科技26.52%股權）為方直科技的控股股東，因此構成關聯(lián)交易。 公告介紹，執(zhí)象科技是AI（人工智能）課堂與智能學習空間的開拓者。但從上市公司股價大跌的走勢來看，卻與收購標的火熱的AI屬性并不匹配。 《每日經濟新聞》記者注意到，本次交易對方還包括靳清華和其所控制的天津金羚科技中心（有限合伙）（以下簡稱天津金羚），這兩名股東持有執(zhí)象科技股份比例分別為44.2%和8.84%，分別對應認繳出資額500萬元和100萬元，但截至評估基準日，這兩位股東并未全額完成出資義務。 此外，記者分析評估報告還發(fā)現，執(zhí)象科技申報評估的3項發(fā)明專利中，有2項發(fā)明專利并未得到授權，處于“申請公布后的駁回”狀態(tài)。同時，其申報評估的60項軟件著作權，開發(fā)完成的時間在2017年至2023年間，在AI技術發(fā)展更為迅猛的2024年至今，未見有新的軟件著作權開發(fā)完成并登記。 標的原股東出資未繳足 今年前三季度營業(yè)收入合計只有5319.03萬元的方直科技，決定豪擲1.16億元收購AI資產，但市場似乎對此并不買賬，公司宣布收購次日，股票開盤即大跌。 根據方直科技發(fā)布的收購公告，公司于11月10日與靳清華、黃元忠、黃艷紅、王微、天津金羚及共青城沅泓創(chuàng)新股權投資合伙企業(yè)簽署了《購買資產協(xié)議》，方直科技擬以支付現金方式收購執(zhí)象科技100%股權，交易總對價為1.16億元。交易完成后，執(zhí)象科技將成為方直科技的全資子公司。 公告介紹，執(zhí)象科技是一家專注于人工智能與智能空間技術應用的國家高新技術企業(yè)，北京市“專精特新”企業(yè)和中關村高新企業(yè)，以AI大模型核心技術為基礎，構建智能交互硬件+數據中臺的產品體系，致力于打造智慧學習、智慧體育、智慧心理、智慧能源等多場景的智能空間解決方案。 從財務數據看，執(zhí)象科技2025年1月至6月營業(yè)收入為1859.32萬元，凈利潤為260.88萬元；2024年度營業(yè)收入為3012.29萬元，凈利潤為634.31萬元。此外，截至6月30日，執(zhí)象科技合并報表資產總額2005.89萬元，負債總額631.29萬元，所有者權益1374.60萬元。 評估機構中水致遠資產評估有限公司出具的評估報告顯示，采用收益法評估結果作為最終評估結果，執(zhí)象科技股東全部權益價值評估值為11070萬元，較賬面凈資產增值9695.40萬元，增值率高達705.33%。 然而，記者注意到，執(zhí)象科技股東靳清華持股44.1964%，認繳注冊資本500萬元，實繳僅70萬元；股東天津金羚（靳清華為實控人）持股8.8393%，認繳注冊資本100萬元，實繳為0。兩位股東合計未實繳出資達530萬元。 此外，執(zhí)象科技全資子公司青海百序信息科技有限公司也存在類似問題，該公司注冊資本1000萬元，截至評估基準日實繳出資額為297.72萬元，尚有702.28萬元注冊資本未實繳。 因此，若考慮期后靳清華和天津金羚530萬元出資實繳的影響，評估結論為1.16億元。 還需注意的是，根據交易方案，協(xié)議簽署之日起10日內，方直科技需向靳清華支付誠意金600萬元；此外，靳清華及天津金羚應于上市公司支付本次交易對價后6個月內，將對價中的2500萬元用于全額購買上市公司股份。 無形資產實力存疑 方直科技在公告中表示，本次收購旨在推動公司戰(zhàn)略轉型升級，培育新的利潤增長點，但市場以股價大跌回應了此次收購。 記者研究發(fā)現，這背后，執(zhí)象科技存在無形資產狀況不佳情形，其3項發(fā)明專利中，2項被駁回。同時，軟件著作權近兩年無新增。 具體而言，執(zhí)象科技申報評估的3項發(fā)明專利中，僅1項處于“維持”狀態(tài)，另外2項均為“發(fā)明專利申請公布后的駁回”。 “被駁回意味著國家知識產權局認為其不具備授權條件，如不具備新穎性、創(chuàng)造性或實用性等?！北本┦兄新劼蓭熓聞账R產權律師劉凱介紹，“申請人如未在法定期限內提起復審或復審被駁回（包括復審被駁回后可能的行政訴訟亦被駁回），則該專利申請自始不具備專利權效力”。他還介紹稱：“被駁回的發(fā)明專利不再享有專利權的法律保護，即不具備排他性權利。技術壁壘價值幾乎為零?！? 此外，記者還采訪了科技創(chuàng)新和知識產權信息服務商“智慧芽”的專家，該平臺專家也介紹，專利申請最終被駁回，意味著該申請所謂“專利”并不存在，“也就沒有所謂的有效和權利”。 軟件著作權方面，根據評估報告，執(zhí)象科技申報了60項，但細察發(fā)現，這些軟件著作權的開發(fā)完成時間集中在2017年至2023年，在AI技術飛速發(fā)展的2024年至今，未見有新的軟件著作權開發(fā)完成并登記。此外，多數軟件著作權的“首次發(fā)表日期”顯示為“未發(fā)表”。 對于“未發(fā)表”狀態(tài)的含義及其商業(yè)價值，“智慧芽”相關專家介紹：“這表示軟件完成開發(fā)后沒有公之于眾，申請著作權登記時也明確標記，相當于有這個能力，但是不公開?！? 劉凱律師從法律角度介紹，許多企業(yè)開發(fā)的軟件著作權只在內部使用、客戶部署或以OEM（原始設備制造商）方式銷售，并不在公共渠道發(fā)布，因此依法屬于“未發(fā)表”狀態(tài)。他認為：“在北京執(zhí)象科技的案例中，軟件著作權多數用于智慧教育、AI評測、課堂教學管理等場景。這些系統(tǒng)很可能是‘項目部署型’而非公開發(fā)行型，因此‘未發(fā)表’符合常規(guī)特征。” 需要說明的是，對于此類軟件著作權的商業(yè)價值也存在評估障礙。 “智慧芽”專家介紹，這類軟件著作權屬于無形資產，可以用于融資和合作等商業(yè)用途，且因保密可能帶來額外價值。但也正是因為不公開，在一些領域變現可能受限，比如在消費級的App（手機應用軟件）上，就很難精準衡量商業(yè)價值。 劉凱也稱，“未發(fā)表”本身不會削弱其商業(yè)價值，“關鍵在于該軟件著作權是否仍在使用或具有可升級潛力”。他認為，評估報告中，執(zhí)象科技的軟件著作權有不少開發(fā)完成于2017年至2019年，如果未持續(xù)迭代更新，可能已經不符合當前硬件環(huán)境、算法標準或教育行業(yè)的新要求。 “智慧芽”專家也持類似觀點：“會存在（被淘汰可能），這個跟是否未發(fā)表沒有關系，專利也存在同樣的問題?！? 方直科技所公告的評估報告及審計報告中，并未就各項資產增值情況進行具體說明，記者于11月11日下午通過電話及郵件聯(lián)系方直科技尋求采訪，但未能獲得回復。12日上午，該企業(yè)董秘辦人士在電話中表示其個人無法接受采訪，對于郵件采訪，該人士稱：“我們看一下，如果回復會郵件回復?！苯刂涟l(fā)稿，方直科技方面尚未回復。