每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜張益銘    

11月18日晚間，晉控電力（000767.SZ，股價(jià)3.02元，市值92.92億元）公告顯示，為提高資產(chǎn)流動(dòng)性，公司擬將旗下全資子公司晉控電力山西同贏熱電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同贏熱電”）51%的股權(quán)，以非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出售給晉能控股晉北能源（山西）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晉北能源”）。

本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為2.66億元，由于交易雙方同屬晉能控股煤業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晉能控股”）控制的子公司，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易的標(biāo)的同贏熱電目前正處于火電項(xiàng)目籌建期，尚未產(chǎn)生實(shí)際營(yíng)收，其核心資產(chǎn)為正在建設(shè)中的“同熱三期2×100萬(wàn)千瓦煤電工程項(xiàng)目”，該項(xiàng)目動(dòng)態(tài)總投資約78.93億元，項(xiàng)目占地約684畝。

值得注意的是，在當(dāng)前能源行業(yè)轉(zhuǎn)型與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的背景下，晉控電力此舉通過(guò)“做減法”出讓尚處于籌建期的項(xiàng)目控股權(quán)，不僅實(shí)現(xiàn)了資金的快速回籠，更在年末關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)通過(guò)關(guān)聯(lián)方“接力”的方式，為同贏熱電后續(xù)的建設(shè)資金需求尋找到了新的支持方。

標(biāo)的尚在籌建，增值率不足1%

根據(jù)晉控電力發(fā)布的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓晉控電力山西同贏熱電有限責(zé)任公司51%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》，標(biāo)的公司同贏熱電目前正處于關(guān)鍵的籌建階段。

作為晉控電力原本持股100%的全資子公司，同贏熱電的資產(chǎn)狀況在此次交易中得到了詳細(xì)曝光。

北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《評(píng)估報(bào)告》顯示，以2025年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，同贏熱電的資產(chǎn)賬面價(jià)值為5.18億元，評(píng)估價(jià)值為5.21億元，增值額為339.01萬(wàn)元，增值率僅為0.66%。

基于此評(píng)估結(jié)果，晉控電力持有同贏熱電51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值被確定為2.66億元，這也成為了本次交易的最終定價(jià)依據(jù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》及《土地估價(jià)報(bào)告》發(fā)現(xiàn)，同贏熱電的資產(chǎn)主要由處于建設(shè)過(guò)程中的實(shí)物資產(chǎn)及土地使用權(quán)構(gòu)成。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，同贏熱電已取得位于山西省大同市云岡區(qū)的四宗國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)的建筑用地許可證，其中綜合辦公樓、綜合服務(wù)樓及部分宿舍樓已取得建筑規(guī)劃許可證和建筑開(kāi)工許可證，但其余建筑尚未取得相關(guān)規(guī)劃和開(kāi)工許可。

對(duì)于這樣一個(gè)尚在投入期、未產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流的項(xiàng)目，選擇此時(shí)轉(zhuǎn)讓的原因，晉控電力公告中并未詳細(xì)披露同贏熱電具體的建設(shè)進(jìn)度百分比，但從資產(chǎn)狀態(tài)來(lái)看，后續(xù)仍需大量的資金投入。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易的受讓方是晉北能源公司，成立于2023年10月30日，注冊(cè)資本達(dá)30億元，是晉能控股集團(tuán)有限公司的控股子公司。

作為晉北采煤沉陷區(qū)新能源基地的主要開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)主體，晉北能源公司負(fù)責(zé)打造全國(guó)領(lǐng)先的風(fēng)光火儲(chǔ)一體化綜合能源示范基地。晉控電力在公告中表示，受讓方具有雄厚的資金實(shí)力和資源，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后可以加快標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)。

股權(quán)出售不為利潤(rùn)，只為“回血”

本次交易完成后，晉控電力持有同贏熱電的股權(quán)比例將由100%下降至49%，同贏熱電將不再納入晉控電力的合并報(bào)表范圍。根據(jù)協(xié)議安排，晉北能源將在協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)，以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

對(duì)于交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，晉控電力在公告中稱(chēng)：“截至目前，同贏熱電正處于籌建階段，尚未產(chǎn)生利潤(rùn)，所以不會(huì)對(duì)公司的損益有影響?！?/span>

這意味著，雖然這是一筆金額超2.6億元的資產(chǎn)出售，但由于交易價(jià)格緊貼凈資產(chǎn)評(píng)估值，且標(biāo)的公司自身沒(méi)有累積虧損或巨額盈利，因此不會(huì)在當(dāng)期產(chǎn)生顯著的投資收益或虧損。

不過(guò)，這并不意味著交易沒(méi)有財(cái)務(wù)意義。晉控電力在公告中直言，本次交易的目的是“為提高資產(chǎn)流動(dòng)性”。通過(guò)出讓51%的股權(quán)，晉控電力將直接獲得2.66億元的現(xiàn)金流入。

在債權(quán)債務(wù)處理方面，本次轉(zhuǎn)讓不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。交易完成后，標(biāo)的企業(yè)（同贏熱電）依然存續(xù)，其現(xiàn)有債權(quán)、債務(wù)均由標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔(dān)。同時(shí)，晉控電力確認(rèn)，公司沒(méi)有為同贏熱電提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況，同贏熱電也不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況。

此外，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已履行了嚴(yán)格的審批程序。2025年11月18日，晉控電力召開(kāi)十屆二十二次董事會(huì)，以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了該議案，關(guān)聯(lián)董事師李軍回避了表決。此前，該事項(xiàng)也已獲得公司第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事第六次專(zhuān)門(mén)會(huì)議過(guò)半數(shù)同意。

值得一提的是，該交易并非突然發(fā)生。早在2025年3月21日，晉能控股的會(huì)議紀(jì)要中就已記錄了該轉(zhuǎn)讓事宜。晉北能源方面也于2025年1月23日通過(guò)董事會(huì)決議。隨后在2025年5月7日，晉能控股董事會(huì)也決議同意晉北能源以非公開(kāi)協(xié)議方式收購(gòu)該股權(quán)。

此外，對(duì)于出售同贏熱電51%股權(quán)的交易，晉控電力獨(dú)立董事評(píng)價(jià)為“符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，系正常市場(chǎng)行為”，且交易定價(jià)公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

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