每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

在傳統(tǒng)主業(yè)增長乏力、前三季度凈利潤下滑超兩成的背景下，粉末冶金行業(yè)的“老兵”海昌新材（300885.SZ，股價19.80元，市值49.13億元）發(fā)起一場高溢價“豪賭”。

11月27日，海昌新材召開第三屆董事會第二十二次會議，全票審議通過了關(guān)于收購深圳市信為通訊技術(shù)有限公司（以下簡稱“信為通訊”）51%股權(quán)的議案。根據(jù)公告，海昌新材將以現(xiàn)金2.35億元收購吳文平、劉超等人持有的信為通訊51%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這筆并購事項(xiàng)有著高達(dá)594.68%的評估增值率，同時，交易對方面臨三年累計(jì)不低于1.2億元的業(yè)績對賭壓力。

作為一家長期深耕電動工具零部件的傳統(tǒng)制造企業(yè)，海昌新材此次跨界“押注”信為通訊，或?yàn)槠湓跇I(yè)績承壓下尋求“第二增長曲線”的關(guān)鍵一躍。然而，高溢價收購是否物有所值？

信為通訊能否撐起近600%的高溢價？

此次交易的核心關(guān)注點(diǎn)在于標(biāo)的資產(chǎn)的高估值。

根據(jù)北方亞事資產(chǎn)評估有限公司出具的報(bào)告，以2025年9月30日為評估基準(zhǔn)日，信為通訊的股東全部權(quán)益賬面值為6663.23萬元，采用收益法評估，價值高達(dá)4.63億元，增值3.96億元，增值率高達(dá)594.68%。最終，雙方協(xié)商確定標(biāo)的公司整體估值為4.6億元，51%股權(quán)對應(yīng)交易價格為2.35億元。

為何信為通訊能估得如此高價？海昌新材給出的解釋是，標(biāo)的公司屬于技術(shù)研發(fā)型企業(yè)，具有“輕資產(chǎn)”的特點(diǎn)，固定資產(chǎn)投入較小，企業(yè)的主要價值除了要考慮固定資產(chǎn)、營運(yùn)資金等有形資源外，也要考慮企業(yè)的研發(fā)能力、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、人才團(tuán)隊(duì)、客戶關(guān)系等重要的無形資源。

資料顯示，信為通訊成立于2019年，主營業(yè)務(wù)涉及GNSS天線定位領(lǐng)域射頻核心部件及相關(guān)模組件，產(chǎn)品包括高精度GNSS衛(wèi)星定位天線、北斗衛(wèi)星通信天線等，廣泛應(yīng)用于無人機(jī)、智能割草機(jī)、測量測繪、精準(zhǔn)農(nóng)業(yè)、無人駕駛等熱門領(lǐng)域。

在低空經(jīng)濟(jì)和衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)風(fēng)口下，這類標(biāo)的無疑是市場上的“香餑餑”。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，信為通訊展現(xiàn)出了較快的增長趨勢。2024年度，其營業(yè)收入為9671.60萬元，凈利潤2702.62萬元；而到了2025年前三季度（1月～9月），其營業(yè)收入為1.05億元，凈利潤攀升至3464.80萬元。這意味著，今年前三季度標(biāo)的公司就超額完成了去年全年的業(yè)績。

在今年9月披露的相關(guān)公告中，海昌新材表示，本次收購是公司在高科技領(lǐng)域的布局，公司擬通過本次收購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品在衛(wèi)星定位及通訊領(lǐng)域的拓展，形成新的利潤增長點(diǎn)，提升公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，并進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

彼時，海昌新材還提到，“鑒于標(biāo)的公司在衛(wèi)星天線定位領(lǐng)域的深耕，其產(chǎn)品和技術(shù)能夠廣泛應(yīng)用于無人機(jī)、新能源汽車的精準(zhǔn)導(dǎo)航、自動駕駛、車輛監(jiān)控及緊急救援等應(yīng)用場景，本次收購?fù)瓿珊螅p方將建立技術(shù)創(chuàng)新研發(fā)融合共享機(jī)制，未來標(biāo)的公司擅長的衛(wèi)星天線定位技術(shù)與公司現(xiàn)有產(chǎn)品及解決方案將深度融合?！?/p>

盡管如此，近6倍的收購溢價意味著海昌新材將在合并報(bào)表中確認(rèn)高額商譽(yù)，一旦標(biāo)的業(yè)績不及預(yù)期，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)或?qū)⒅苯記_擊上市公司業(yè)績。

高額商譽(yù)懸頂下的業(yè)績博弈

另一方面，高溢價往往伴隨著高強(qiáng)度的業(yè)績對賭。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方承諾信為通訊在2025年度、2026年度、2027年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤分別不低于3800萬元、4000萬元及4200萬元。

為了確保“軍令狀”的完成，協(xié)議設(shè)計(jì)了“獎懲機(jī)制”：若2025年凈利潤低于承諾數(shù)的85%，或后續(xù)累計(jì)凈利潤低于承諾進(jìn)度的85%（三年期末為100%），轉(zhuǎn)讓方需以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

此外，根據(jù)協(xié)議，業(yè)績承諾期結(jié)束后，若標(biāo)的公司三年累計(jì)實(shí)際凈利潤低于承諾總額的90%，將可能啟動商譽(yù)減值測試。若期末減值額大于已補(bǔ)償金額，轉(zhuǎn)讓方需另行補(bǔ)償差額。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易還設(shè)置了“超額業(yè)績獎勵”：在業(yè)績承諾期屆滿后，若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)實(shí)際凈利潤高于承諾的累計(jì)凈利潤，則超額部分收益的30%將作為對標(biāo)的公司核心骨干員工的激勵。其中，超額業(yè)績獎勵金額不得超過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格（即2.35億元）的20%。

此次交易的支付方式也頗具看點(diǎn)。2.35億元對價將分五期支付，首期僅支付3500萬元（含已付意向金），第二期在交割后支付1億元，剩余款項(xiàng)則與未來三年的業(yè)績審計(jì)結(jié)果掛鉤，分批支付。

這種分期支付的設(shè)計(jì)，雖然在一定程度上緩解了海昌新材的現(xiàn)金流壓力，并對轉(zhuǎn)讓方形成了約束，但高達(dá)2.35億元的現(xiàn)金支出對上市公司而言，依然是一筆重大的資本開支。

海昌新材在公告中坦言，如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營活動出現(xiàn)不利的變化，則商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險(xiǎn)，并將對公司未來的當(dāng)期損益造成不利影響。

在宏觀環(huán)境波動、國際貿(mào)易環(huán)境復(fù)雜多變的當(dāng)下，信為通訊能否在競爭激烈的通信設(shè)備制造業(yè)中持續(xù)保持高增長，兌現(xiàn)業(yè)績承諾，將是海昌新材此次跨界“破局”的關(guān)鍵。

海昌新材公告顯示，如根據(jù)業(yè)績專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果，信為通訊超額完成2025年度凈利潤，則在滿足相關(guān)法律、行政法規(guī)、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及收購方權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過的前提下，收購方至遲于2027年啟動通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式收購轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)。

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