每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜董興生    

備受外界關(guān)注的“民營船王”任元林重整并入主杉杉集團(tuán)（杉杉集團(tuán)有限公司）一事，在最后關(guān)頭被按下終止鍵。

11月3日晚間，杉杉股份（600884.SH，股價(jià)13.23元，市值297.6億元）披露控股股東及其全資子公司實(shí)質(zhì)合并重整案第三次債權(quán)人會議表決結(jié)果。經(jīng)債權(quán)人和出資人分組表決，職工債權(quán)組和稅收債權(quán)組表決通過《重整計(jì)劃（草案）》，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組、普通債權(quán)組和出資人組未通過，因此，《重整計(jì)劃（草案）》未獲表決通過。

此次審議的《重整計(jì)劃（草案）》由江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司（以下簡稱新?lián)P子）、江蘇新?lián)P船投資有限公司（以下簡稱新?lián)P船）、中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（以下簡稱東方資產(chǎn)）以及廈門TCL科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱TCL產(chǎn)投）四方組成的聯(lián)合體遞交。

但眼下，這個由“民營船王”任元林帶領(lǐng)的聯(lián)合體沒能說服有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組、普通債權(quán)組和出資人組。

11月3日晚間，一位接近聯(lián)合體中心的人士馮源（化名）向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者直言，最終多方未能談攏，原因是“各有各的訴求”且“矛盾不可調(diào)和”。至于杉杉集團(tuán)破產(chǎn)重整后續(xù)如何推進(jìn)，馮源僅表示，“順其自然”。

矛盾：重整計(jì)劃草案為何被否？

在此前的《重整計(jì)劃（草案）》中，新?lián)P子牽頭的聯(lián)合體計(jì)劃通過“直接收購+間接收購+表決權(quán)委托”的三步方案，以32.84億元總價(jià)最終實(shí)現(xiàn)對杉杉股份23.36%股權(quán)的控制。

首先，在直接收購股票方面，新?lián)P子牽頭和新?lián)P船共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)作為投資人持股平臺（新?lián)P子直接持股不低于40%，新?lián)P船在保證新?lián)P子實(shí)控的前提下，就剩余份額對外募資）。該持股平臺將收購杉杉股份9.93%的股票，交易對價(jià)為25.55億元；TCL產(chǎn)投將收購杉杉股份1.94%的股票，交易對價(jià)為5億元。

其次是通過合伙企業(yè)間接收購。新?lián)P子指定的子公司將與重整計(jì)劃項(xiàng)下的服務(wù)信托共同組建一家合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)將收購杉杉股份0.89%的股票。

最后是表決權(quán)委托。對于杉杉集團(tuán)重整后保留的剩余杉杉股份股票，其全部表決權(quán)將委托給投資人持股平臺行使。同時(shí)，參與其中的各方均需與投資人持股平臺簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的全部表決權(quán)進(jìn)行委托。

10月21日下午3時(shí)，第三次債權(quán)人會議以網(wǎng)絡(luò)會議形式召開，并于10月30日下午5時(shí)完成表決。據(jù)了解，此次參與投票的各組之間獨(dú)立核算，同意人數(shù)需過半，且涉及金額要超過三分之二才能通過。

從結(jié)果來看，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組、普通債權(quán)組和出資人組最終未通過上述草案。

11月3日晚間，馮源向記者透露，上述債權(quán)組未能通過草案的核心原因系債權(quán)人對償付比例不滿意；在與債權(quán)組和出資人組的交涉中，多方利益訴求也難以調(diào)和。

走向：杉杉集團(tuán)重整進(jìn)程或?qū)⑼频怪貋?/h2>

眼下，隨著新?lián)P子聯(lián)合體推出的《重整計(jì)劃（草案）》被否，杉杉集團(tuán)重整將走向何方？公告中，杉杉股份表示，重整管理人將根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法等法律法規(guī)繼續(xù)推進(jìn)重整工作。

從幾個維度綜合來看，接下來，杉杉集團(tuán)的重整進(jìn)程或?qū)⑼频怪貋怼?/p>

首先是協(xié)商，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，部分表決組未通過重整計(jì)劃草案的，債務(wù)人或者管理人可以同未通過重整計(jì)劃草案的表決組協(xié)商。該表決組可以在協(xié)商后再表決一次。雙方協(xié)商的結(jié)果不得損害其他表決組的利益。

但目前《重整計(jì)劃（草案）》面臨的問題是，三個主要組別都沒能通過相關(guān)議案。“三個主要組別都沒有過，那這個方案可能面臨的問題不是修補(bǔ)能解決的。”一位接近杉杉集團(tuán)的人士向記者分析。馮源也表示，多方的利益訴求難以調(diào)和。

其次是法院強(qiáng)制裁定。有關(guān)重整計(jì)劃的生效條件，《重整計(jì)劃（草案）》中如此陳述：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第八十四條至八十七條之相關(guān)規(guī)定，重整計(jì)劃草案由債權(quán)人表決組、出資人表決組均表決通過，并經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)后生效，或雖有表決組未表決通過但經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)后生效。

但在馮源看來，這樣的強(qiáng)制裁定事件“沒有先例”。11月3日晚間，一位資深律師也向記者直言：“對杉杉集團(tuán)這么大的企業(yè)來說，我覺得不太可能強(qiáng)判，影響太大了。”

多方因素綜合作用下，兩位獨(dú)立的法律界人士均向記者表示，杉杉集團(tuán)破產(chǎn)重整一事進(jìn)行到目前的狀態(tài)，非常有可能重新進(jìn)行遴選。11月3日晚間，幾位接近事件中心的人士也都向記者表達(dá)了類似的看法。

變數(shù)：賽邁科發(fā)難背后的神秘組局人

在馮源看來，賽邁科先進(jìn)材料股份有限公司（以下簡稱賽邁科）在債權(quán)人會議召開前夕的突然發(fā)難，也讓整個事件變得更加復(fù)雜。

賽邁科曾指稱，新?lián)P子等依靠賽邁科通過初期的17進(jìn)3遴選后，“悄無聲息”地將其移出牌桌。不過，一位接近新?lián)P子的人士林西（化名）向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，據(jù)其了解，所謂“貍貓換太子”“賽邁科為最初競標(biāo)方”“毫不知情被踢出”等均為不實(shí)信息。

另據(jù)林西透露，早在9月下旬，新?lián)P子就曾問過賽邁科是否要參與新的重整計(jì)劃。在賽邁科向法院發(fā)送申請后，新?lián)P船也曾發(fā)函告知對方，仍為賽邁科保留著份額，其可以原價(jià)認(rèn)購。（詳見《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前報(bào)道《“民營船王”入主杉杉集團(tuán)橫生枝節(jié) 重整聯(lián)合體浮現(xiàn)神秘組局人》）

此外，林西還向記者透露，新?lián)P子最初入局，實(shí)際是受神秘組局者所托，作為牽頭人報(bào)名重組，該組局者還為聯(lián)合體引入賽邁科作為產(chǎn)業(yè)協(xié)同方。彼時(shí)，新?lián)P子并未對該項(xiàng)目投注過多精力，僅扮演牽頭報(bào)名、幫助配資的角色。完成17進(jìn)3遴選后，因組局者的資質(zhì)問題，經(jīng)各方協(xié)調(diào)，新?lián)P子接過主導(dǎo)權(quán)，開始考慮長期持有做實(shí)業(yè)的可能性，并最終決定入主且計(jì)劃長期經(jīng)營，不再為他人配資。

這意味著神秘組局人若想繼續(xù)參與此次重整，需要另籌資金。

有部分參與重整事項(xiàng)的人士向記者分析稱，新?lián)P子此番遭到賽邁科發(fā)難，與神秘組局者的部分訴求未得到滿足有關(guān)。從工商信息層面來看，賽邁科與神秘組局人之間并無直接關(guān)聯(lián)。不過，記者掌握的一份證據(jù)顯示，賽邁科方面曾在與新?lián)P子的溝通中，主動提及希望加入神秘組局人，三方一起交流。

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